Hverken ESMA eller Finansinspektionen i Sverige vil sige, om det at distribuere kryptotjenester under eget brand kræver MiCA-tilladelse. Begge svarer, at det afhænger af, hvordan tjenesten fungerer.
Billedet: EU's værdipapirtilsyn ESMA og Finansinspektionen i Sverige får det samme spørgsmål og giver det samme svar.
En model er ved at sætte sig i Norden: et selskab med MiCA-tilladelse udfører kryptotjenesterne, mens et selskab uden tilladelse står for brandet og mødet med kunderne. Kaupr har spurgt både EU's værdipapirtilsyn ESMA og Finansinspektionen i Sverige, hvor grænsen går. Begge svarer skriftligt gennem deres pressetjenester, og begge lader det afgørende spørgsmål stå åbent.
MiCA åbner for, at en autoriseret udbyder af kryptoaktivtjenester — en CASP — kan lægge tjenester eller operationelle funktioner ud til andre på vilkårene i artikel 73.
Men der er grænser, oplyser ESMA til Kaupr. Outsourcingen kan ikke føre til, at CASP'en uddelegerer sit ansvar, og den kan ikke ændre forholdet mellem CASP'en og kunden.
ESMA henviser til, at de gennemgående har understreget, at den autoriserede CASP skal forblive fuldt ud ansvarlig for den tjeneste, der leveres, og skal forblive kundens aftalepart.
Det giver ét mål: hvem kunden har aftalen med, og hvem der bærer ansvaret.
Er det at markedsføre og distribuere kryptotjenester under eget brand, til sine egne kunder, i sig selv at levere en kryptotjeneste — også når en autoriseret CASP udfører og opbevarer bag grænsefladen?
ESMA svarer, at de ikke er i en position til at kommentere det, fordi vurderingen afhænger af de konkrete forhold i den enkelte ordning.
Finansinspektionen svarer i samme retning. Om der kræves MiCA-tilladelse, afhænger af, hvordan tjenesten fungerer i praksis, oplyser tilsynet til Kaupr. Det vigtige er, at kun selskaber, der opfylder MiCA-kravene, udfører tilladelsespligtig virksomhed.
To tilsyn, samme svar: det kommer an på.
ESMA henviser i stedet videre til en anden Q&A på deres egne sider. Den gælder et andet opsæt — et ureguleret selskab som kundens kommercielle modpart i samme koncern som en CASP — og har status som indsendt, men ubesvaret, siden 5. januar 2026.
Læs spørgsmålet hos ESMA: Q&A om koncernstruktur under MiCA
Kaupr spurgte begge, hvilken myndighed der fører tilsyn med distributionen, når en CASP med tilladelse i ét medlemsland betjener kunder i et andet gennem en lokalt brandet partner.
ESMA svarer, at tilladelsen gives af myndigheden i det land, hvor udbyderen har sit hjemsted, at den gælder i hele unionen, og at hjemlandsmyndigheden har ansvaret for autorisationen og det løbende tilsyn med CASP'en.
Finansinspektionen siger det samme. Hovedansvaret for tilsyn med en autoriseret CASP ligger altid hos hjemlandet, og Finansinspektionen samarbejder med hjemlandets tilsynsmyndighed efter behov.
Begge svar gælder CASP'en. Hvem der fører tilsyn med distributionsleddet, siger ingen af dem noget om.
Kaupr spurgte også Finansinspektionen konkret om Goobit, der fik afslag på sin MiCA-ansøgning 2. juli og har anket afgørelsen. Spørgsmålet var, om afslaget har betydning for selskabets mulighed for at være distributionspartner for en autoriseret CASP.
Tilsynet svarer, at det, der betyder noget, når tjenester leveres, er den rolle, et selskab har i opsætningen, og om den virksomhed, selskabet udfører, kræver tilladelse under MiCA.
Afslaget er altså ikke i sig selv en hindring for at være distributionspartner. Det er rollen, der afgør.
Baggrunden for spørgsmålene er et tidligere Q&A-svar fra Europa-Kommissionen, offentliggjort på ESMA's sider i september 2024.
Her er spørgsmålet, om en CASP kan udpege personer eller selskaber til at levere kryptotjenester på sine vegne som agenter, sådan som MiFID II åbner for, når disse ikke selv har tilladelse. Kommissionen svarer, at MiCA ikke indeholder nogen bestemmelse, der giver adgang til det. Udpeger en CASP en agent, skal agenten selv være CASP.
Mellem det forbud og adgangen til outsourcing i artikel 73 ligger det rum, hvor distribution under eget brand foregår. Hvor grænsen går, er endnu ikke afklaret.
Læs mere: ESMA Q&A 2143 om agenter under MiCA
Kilder: ESMA, Finansinspektionen, Europa-Kommissionen
Du har læst det, du kan læse gratis. Med en konto får du ubegrænset adgang til alle nyheder og artikler på kaupr.io — og bliver en del af netværket af investorer, professionelle og builders, der følger onchain finance.
